杭州溪美置业有限公司75%股权
· 2023-02-20
一、转让申请与承诺
我方拟转让持有标的企业产权，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称杭交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。3、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。4、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用）7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起2个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。
| 标的名称 | 杭州溪美置业有限公司75%股权 | 标的编号 | HJS2023CQ0038 |
| 信息披露起始日期 | 2023-02-20 | 信息披露结束日期 | 2023-03-17 |
| 标的企业所在地区 | 330000,330100,330106 | 标的企业所属行业 | |
| 转让底价 | 7942328 元 |
|
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| 联系人及电话 | 叶小姐 奚小姐 0571-85085594 85085583 | ||
| 联系地址 | 杭州市上城区香樟街2号泛海国际27楼 | ||
二、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 杭州溪美置业有限公司 | ||||
| 标的企业 基本情况 | 住所 | 浙江省杭州市西湖区留下街道杨家牌楼311号宇弘智谷写字楼3层379室 | |||
| 法定代表人（负责人） | 陈力 | 成立日期 | 2022-09-26 | ||
| 注册资本 | 10000 | 实收资本 | 1000 | ||
| 企业类型 | A19002 | 所属行业 | K70 | ||
| 职工人数（人） | 0 | 统一社会信用代码 | 91330106MABYWDPR8G | ||
| 经营规模 | A04002 | 是否含有国有划拨土地 |
否 | ||
| 经济性质 | A05002 | ||||
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 其他股东是否放弃优先购买权 | 0 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
| 是否涉及职工安置 | 否 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||
| 前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准） | 持有比例 | ||||
| 杭州西湖城市建设投资集团有限公司 | 100 | ||||
| 主要财务指标 | 年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） | ||||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| 审计机构 | / | ||||||
| 2023-02-10财务报表数据（最近一期财务报表） | |||||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| 1310553285.31 | 1300553294.51 | 9999990.8 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| 报表类型 | 月报 | ||||||
| 资产评估情况 | 评估机构 | 评估基准日 | |||||
| 评估方法 | 核准或备案日期 | ||||||
| 核准或备案机构 | |||||||
|
| 审计后账面值 | 评估价值 | |||||
| 资产总计 | |||||||
| 负债总计 | |||||||
| 净资产 | |||||||
| 转让标的对应评估值 | |||||||
| 基准日审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 | ||||||
| 律师事务所 | 浙江君安世纪律师事务所 | ||||||
| 内部决策情况 | 内部决策文件类型 | 无 | |||||
| 内部决策文件名称及文号 | |||||||
| 其他披露事项 | 1、浙江省值房地产土地资产评估有限公司省值资评报字[2023]第Z0008号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟转让所持有的杭州溪美置业有限公司75%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。 | ||||||
三、转让方基本情况（法人）
基本情况 | 转让方名称 | 杭州西湖城市建设投资集团有限公司 | ||
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼五层506室 | |||
| 法定代表人 | 汪国华 | 统一社会信用代码 | 913301067544468937 | |
| 注册资本 | 200000 | 实收资本 | 88000万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | 所属行业 | K70 | |
| 经营规模 | A04001 | |||
| 经济性质 | A05002 | |||
| 持有产(股)权比例（%） | 100 | 拟转让产(股)权比例（%） | 75 | |
| 联系人 | 联系电话 | |||
| 产权转让行为决策及批准情况 | 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | ||
| 转让方决策文件名称及文号 | 杭州市西湖城市建设投资集团有限公司----董事会决议 | |||
| 监管机构 | A02006 | |||
| 国家出资企业或主管部门 | 杭州西湖投资集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330106719586807J | |||
| 批准单位 | 杭州市西湖区财政局 | |||
| 批准日期 | 2023-01-16 | |||
| 批准文件类型 | 批复 | |||
| 批准文件名称及文号 | 西湖区财政局局公文处理回复单----【2022】5号 | |||
四、受让方资格条件
| 受让方资格条件 | 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。本项目接受联合体受让。 |
| 是否接受联合体受让 | 否 |
五、交易条件
| 交易条件 | 标的名称 | 杭州溪美置业有限公司75%股权 |
| 转让底价 | 7942328元 | |
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |
| 分期付款支付要求： | ||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的大华核字【2023】050035号《杭州溪美置业有限公司截止2023年2月10日财务报表净资产专项审计报告》及浙江省值房地产土地资产评估有限公司省值资评报字[2023]第Z0008号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟转让所持有的杭州溪美置业有限公司75%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的大华核字【2023】050035号《杭州溪美置业有限公司截止2023年2月10日财务报表净资产专项审计报告》及浙江省值房地产土地资产评估有限公司省值资评报字[2023]第Z0008号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟转让所持有的杭州溪美置业有限公司75%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。3、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、股权交易价款、和转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）的75%（以下简称为标的债权）等交易资金（《股权转让协议》及附件签署当日，其交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余交易资金全部到账后，履约保证金再转为相应等额的最后一笔债权款）。（2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的款项划转至转让方指定账户。（3）意向受让方须承诺：在受让本次股权的同时支付转让方对标的企业的标的债权款。受让方承诺在本次《股权转让协议》签订之日起5个工作日内付清全部标的债权款（借款本金和利息），受让方在支付债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至受让方付清全部应付债权款之日。 转让方对标的企业的全部债权包括：①截止至评估基准日(2023年2月10日)，转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）；②截止至评估基准日，转让方对标的企业的全部借款本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后，转让方对标的企业新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。（4）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有25%股权，受让方持有75%股权，并按照《中华人民共和国公司法》的规定规范构建法人治理结构。股东按股权比例行使职权，并按照出资比例委派董事和监事。全体股东根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定享有股东权利和承担股东义务。①标的企业股东会由股权转让后的全体股东组成，是标的企业权力机构；②标的企业董事会由五名董事组成，其中受让方委派董事4名，转让方委派董事1名；③标的企业监事会由三名监事组成，其中受让方委派监事2名，转让方委派监事1名。 （5）标的企业按照杭政储出【2022】88号土地出让合同（编号：【3301002022A21085】）的约定履行全部合同条款。若政府职能部门对于上述合同约定的条款内容有变更的，意向受让方须承诺保证溪美置业按政府职能部门确定变更后的要求履行。（6）标的企业注册资本为人民币10000万元，转让方认缴注册资本为人民币10000万元，实缴注册资本为人民币【1000】万元，根据标的企业章程约定将在【2025】年【9】月【22】日前足额缴纳，本次股权交易完成后，转让方的后续相应出资义务由受让方承继，受让方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务，并不得因出资义务迟延或抽逃出资影响转让方。（7）评估基准日之后，标的企业因项目开发向相关政府部门呈报的相关申请或业务需要签订的合同及支付的费用，意向受让方不得提出疑义。（8）本次股权交易完成后转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。标的企业股权变更前已发生的债权、债务与标的企业股权变更后新发生的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担及其新进股东与转让方负责处理和承受。（9）意向受让方承诺，意向受让方具有良好商业信用，具有资金支付能力且资金来源合法。（10）意向受让方承诺并保证，股权转让完成后，受让方与转让方按所持标的企业股权比例负责承担相应的标的企业后续开发建设及运营所需资金的筹集。 (11)本次股权转让的交割，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款、全部标的债权款和交易服务费等款项后，杭交所经审核向受让方出具本次股权交易的《产权交易凭证》，受让方取得本次股权交易的《产权交易凭证》后，方能要求转让方在市场监督管理局完成股权变更登记手续。（12）本次股权转让完成后，将导致转让方失去对标的企业的实际控制权，交易完成后的标的企业不得继续使用转让方及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得以转让方及其子企业名义开展经营活动。（13）标的企业尚无员工，本次转让不涉及员工安置。4、本次股权交易成交的，交易服务费由受让方承担。5、具体详见本次股权交易资料。 | |
| 交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 200000000 元 | |
| 交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
| 处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付股权交易价款、和转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）等的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。 |
六、信息披露期
| 信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
| 信息披露期满，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 20 个工作日为一个周期延长 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
| 公告是否刊登媒体 | 是 |
| 刊登媒体 |
七、竞价方式
| 竞价方式 | 网络竞价 | |
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