杭州云辰置业有限公司51%股权
· 2023-06-13
一、转让申请与承诺
我方拟转让持有标的企业产权，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称杭交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国物权法、担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。3、我方所提交的产权转让申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。4、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用）7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照杭交所企业国有产权交易规则的相关规定履行了通知及征询其他股东意见的义务，并在正式信息披露之日起2个工作日内就信息公告内容、行权期限和方式以及后果等通知其他股东。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。
| 标的名称 | 杭州云辰置业有限公司51%股权 | 标的编号 | HJS2023CQ0607 |
| 信息披露起始日期 | 2023-06-13 | 信息披露结束日期 | 2023-07-11 |
| 标的企业所在地区 | 330000,330100,330106 | 标的企业所属行业 | K70 |
| 转让底价 | 5055536.23 元 |
|
|
| 联系人及电话 | 叶小姐 奚小姐 0571-85085594 85085583 | ||
| 联系地址 | 杭州市上城区香樟街2号泛海国际A27 | ||
二、转让标的基本情况
| 标的企业名称 | 杭州云辰置业有限公司 | ||||
| 标的企业 基本情况 | 住所 | 浙江省杭州市西湖区莲花街333号南1号楼10层1006室 | |||
| 法定代表人（负责人） | 李义 | 成立日期 | 2020-05-27 | ||
| 注册资本 | 20000 | 实收资本 | 1000 | ||
| 企业类型 | A19002 | 所属行业 | K70 | ||
| 职工人数（人） | 3 | 统一社会信用代码 | 91330106MA2HXQCK7N | ||
| 经营规模 | A04004 | 是否含有国有划拨土地 |
否 | ||
| 经济性质 | A05002 | ||||
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 其他股东是否放弃优先购买权 | 0 | 企业管理层是否参与受让 | 否 | ||
| 是否涉及职工安置 | 是 | 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||
| 前十位股东名称（以评估基准日工商登记情况为准） | 持有比例 | ||||
| 杭州西湖城市建设投资集团有限公司 | 100 | ||||
| 主要财务指标 | 2022年度审计报告数据（最近一个年度审计报告） | ||||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | -5586.04 | -5586.04 | |||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| 2927450873.19 | 2917460291.65 | 9990581.54 | |||||
| 审计机构 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所 | ||||||
| 2022-05-31财务报表数据（最近一期财务报表） | |||||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||||
| 2923497855.74 | 2913714198.17 | 9783657.57 | |||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
| 0 | 0 | -206923.97 | |||||
| 报表类型 | 月报 | ||||||
| 资产评估情况 | 评估机构 | 评估基准日 | |||||
| 评估方法 | 核准或备案日期 | ||||||
| 核准或备案机构 | |||||||
|
| 审计后账面值 | 评估价值 | |||||
| 资产总计 | |||||||
| 负债总计 | |||||||
| 净资产 | |||||||
| 转让标的对应评估值 | |||||||
| 基准日审计机构 | 浙江元鼎会计师事务所有限公司 | ||||||
| 律师事务所 | 浙江裕丰律师事务所 | ||||||
| 内部决策情况 | 内部决策文件类型 | / | |||||
| 内部决策文件名称及文号 | |||||||
| 其他披露事项 | 1、杭州鼎信房地产资产评估测绘有限公司杭鼎资估字[2023]第006号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州云辰置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。 2、截止至评估基准日（2023年4月30日）转让方对标的企业全部债权为2,913,312,112.67元，其中借款本金2,866,196,552.9元，利息471,15,559.77元。根据转让方与标的企业签署的《借款协议》约定，转让方同意上述借款资金出借日至2023年8月31日，借款利息为471,15,559.77元，无论标的企业是否提前偿还，借款利息均不作调整。 3、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。 | ||||||
三、转让方基本情况（法人）
基本情况 | 转让方名称 | 杭州西湖城市建设投资集团有限公司 | ||
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼五层506室 | |||
| 法定代表人 | 汪国华 | 统一社会信用代码 | 913301067544468937 | |
| 注册资本 | 200000 | 实收资本 | 88000万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | 所属行业 | K70 | |
| 经营规模 | A04001 | |||
| 经济性质 | A05002 | |||
| 持有产(股)权比例（%） | 100 | 拟转让产(股)权比例（%） | 51 | |
| 联系人 | 联系电话 | |||
| 产权转让行为决策及批准情况 | 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | ||
| 转让方决策文件名称及文号 | 杭州西湖城市建设投资集团有限公司董事会决议 | |||
| 监管机构 | A02006001 | |||
| 国家出资企业或主管部门 | 杭州西湖投资集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330106719586807J | |||
| 批准单位 | 杭州市西湖区财政局 | |||
| 批准日期 | 2023-06-02 | |||
| 批准文件类型 | 其他 | |||
| 批准文件名称及文号 | 西湖区财政局公文处理回复单 【2023】61号 | |||
四、受让方资格条件
| 受让方资格条件 | 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。 |
| 是否接受联合体受让 | 否 |
五、交易条件
| 交易条件 | 标的名称 | 杭州云辰置业有限公司51%股权 |
| 转让底价 | 人民币5055536.23元 | |
| 价款支付方式 | 分期付款 | |
| 分期付款支付要求：股权转让价款和标的债权可分期支付：受让方应在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内支付首期款（首期支付金额为不少于股权转让款和标的债权款总金额的30%）；在支付首期款后1个月内付清剩余全部股权转让款和标的债权款。 | ||
| 与转让相关的其他条件 | 本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的杭州元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎审字【2023】第097号《关于杭州云辰置业有限公司截止至2023年04月30日财务状况的专项审计报告》及杭州鼎信房地产资产评估测绘有限公司杭鼎资估字【2023】第006号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州云辰置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及杭州元鼎会计师事务所有限公司出具的浙元鼎审字【2023】第097号《关于杭州云辰置业有限公司截止至2023年04月30日财务状况的专项审计报告》及杭州鼎信房地产资产评估测绘有限公司杭鼎资估字【2023】第006号《杭州西湖城市建设投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州云辰置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用网络竞价方式确定受让方。3、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确认为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》及其附件，并须在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内付清首期款（首期支付金额为为不少于股权转让款和标的债权款总金额的30%），在首期付款后1个月内付清剩余全部股权转让款和标的债权款。（2）转让方对标的企业的全部债权包括：①截止至评估基准日（2023年4月30日）转让方对标的企业的全部债权2,913,312,112.67元，其中借款本金2,866,196,552.9元，利息471,15,559.77元。无论标的企业是否提前偿还，该借款利息均不作调整。②评估基准日后转让方对标的企业新增债权。评估基准日至本信息披露日期间，转让方对标的企业未有新增债权产生，若后续转让方对标的企业发生新增借款、往来款等情况，由转让方在发生该等新增借款、往来款当日书面通知杭交所，由杭交所告知意向受让方。意向受让方须承诺：在受让本次股权的同时支付转让方对标的企业的全部债权（借款本金和利息）的51%（以下简称标的债权）。截止评估基准日，受让方应支付标的债权合计为1485789177.46元，其中借款本金为1461760241.98元，借款利息24028935.48元。意向受让方支付上述债权时，所付金额优先支付利息。（3）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的款项划转至转让方指定账户。（4）意向受让方承诺，标的企业按照杭政储出【2020】71号土地出让合同（编号：【3301002021A21005】）的约定履行全部合同条款。若政府职能部门对于上述合同约定的条款内容有变更的，受让方须承诺保证标的企业按政府职能部门确定变更后的要求履行。（5）标的企业注册资本为人民币20000万元，转让方认缴注册资本为人民币20000万元，实缴注册资本为人民币1000万元，根据标的企业章程约定将在2025年05月25日前足额缴纳，本次股权转让完成后，转让方的后续相应出资义务由受让方承继，受让方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务，并不得因出资义务迟延或抽逃出资影响转让方。（6）意向受让方承诺：评估基准日之后，标的企业因项目开发向相关政府部门呈报的相关申请或业务需要签订的合同及支付的费用，受让方不得提出疑义。（7）本次股权转让完成后，将导致转让方失去对标的企业的实际控制权，转让完成后的标的企业不得继续使用转让方及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得以转让方及其子企业名义开展经营活动。（8）本次股权交易完成后转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。标的企业股权变更前已发生的债权、债务与标的企业股权变更后新发生的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担及其新进股东与转让方负责处理和承受。（9）意向受让方承诺，具有良好商业信用，具有资金支付能力且资金来源合法。（10）意向受让方承诺并保证，股权转让完成后，受让方与转让方按所持标的企业股权比例负责承担相应的标的企业后续开发建设及运营所需资金的筹集。（11）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有49%股权，受让方持有51%股权，标的企业按照《中华人民共和国公司法》的规定规范构建法人治理结构，全体股东根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定享有股东权利和承担股东义务，具体如下：①标的企业股东会由股权转让后的全体股东组成，是标的企业权力机构；②标的企业董事会由五名董事组成，其中受让方委派董事3名，转让方委派董事2名；③ 标的企业监事会由三名监事组成，其中受让方委派监事2名，转让方委派监事1名。 ④其余人员结构由标的企业统筹决定。（12）员工安置：标的企业现有3名员工，依法存续。意向受让方应同意标的企业员工安置方案：①本次股权转让不涉及员工分流。本次股权转让完成后，标的企业应继续依法履行全部员工的劳动合同；②本次股权转让完成后，标的企业应维护、保障全体员工的合法权益，依法继续为员工缴纳五险一金；③股权转让前企业对现有员工应有的权利和义务由股权转让后的企业全部承继。（13）为了维护转让方权益，在受让方未付清全部股权转让款和标的债权款前，转让方对标企业的一切经营享有一票否决权。（14）产权交割：本次股权转让的交割，在转让方和受让方之间进行。受让方签署《股权转让协议》及其附件并付清交易服务费、首期款后10个工作日内，由转让方通知杭交所，杭交所出具本次股权转让的交易凭证。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方办理股权变更登记手续。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内，转让方应协助标的企业办理股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。4、本次股权交易成交的，交易服务费由受让方承担。5、具体详见本次股权交易须知。 | |
| 交易保证金设定 | 交纳交易保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 290168943 元 | |
| 交纳时间 | 信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准） | |
| 处置方式 | 1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》及附件文件的或未按约定支付交易服务费、股权交易价款及标的债权；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。2、《股权转让协议》及附件签署当日，交易保证金冲抵交易服务费后，再冲抵首期款（依次冲抵股权成交价款和标的债权）；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准） |
六、信息披露期
| 信息披露期 | 披露次日起20个工作日 |
| 信息披露期满，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期延长 直至征集到符合条件的意向受让方。 |
| 公告是否刊登媒体 | 是 |
| 刊登媒体 |
七、竞价方式
| 竞价方式 | 网络竞价 | |
八、管理层拟受让国有产权情况
（一）管理层以自然人名义
标的企业名称：
| 管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 姓名 | 所在单位 | 职务 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 本人签字 | 是否进行经济责任审计 |
|
| 是 | ||||||
| 备注 | |||||||
注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况
（二）管理层以法人名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
|
| ||||||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
（三）管理层以非法人组织名义
标的企业名称：
| 意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况 | 意向受让方名称 | 现持有产权比例 | 拟受让产权比例 | 盖章 | ||||
|
| ||||||||
| 管理层持有意向受让方股权情况： | ||||||||
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 占意向受让方股权比例 | 是否进行了 经济责任审计 | ||||
| 是 | ||||||||
| 备注 | ||||||||
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